Kreowanie wartości dla akcjonariuszy, również poprzez transparentność spółki jest jednym z priorytetów Grupy Kapitałowej Enea. Mając to na uwadze, Zarząd Enea SA oświadcza, że w 2014 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym prze Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem internetowym http://corp-gov.gpw.pl. Zasady ładu korporacyjnego zawierają również część pt. „Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych” opisującą dobre praktyki, na których stosowanie Spółka decyduje się dobrowolnie.
Zasady ładu korporacyjnego od których odstąpiono
Intencją Zarządu Enea SA jest stosowanie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Z uwagi jednak na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez Spółkę nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści wynikające z potrzeb rynku, Spółka odstąpiła w 2014 r. od stosowania części zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego wskazanych poniżej.
Udział kobiet i mężczyzn w organach Enea SA
Cz. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - pkt 9
„GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.”
Komentarz:
W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wchodzą zarówno kobiety, jak i mężczyźni. Jednak równomierny udział kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących Enea SA nie jest aktualnie w pełni zachowany.
Emitent informuje, iż wybór osób zarządzających i nadzorujących prowadzony jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami oraz jest dokonywany w oparciu o otrzymane od kandydatów dokumenty aplikacyjne.
Podstawowymi kryteriami stosowanymi przez Spółkę w zakresie zatrudniania osób zarządzających i nadzorujących są dokładna analiza doświadczenia kandydatów, ich kompetencji, umiejętności oraz merytorycznego przygotowania każdego z nich. W opinii Spółki wskazane powyżej kryteria oceny kandydatur na stanowiska zarządzające i nadzorujące pozwalają dokonać wyboru odpowiednich kandydatów zapewniających kreatywność i innowacyjność oraz rozwój prowadzonej przez Enea SA działalności.
Pytania akcjonariuszy w związku z walnym zgromadzeniem
Cz. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych – pkt 1 ppkt 7
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.”
Komentarz:
Zasada o której mowa powyżej nie jest na chwilę obecną stosowana przez Spółkę i zgodnie z intencją Spółki nie będzie stosowana również w dającej się przewidzieć przyszłości. Informacje nt. przebiegu obrad WZ są w pewnym zakresie zawarte w akcie notarialnym obejmującym protokół z obrad WZ, z tym zastrzeżeniem, ze nie obejmuje on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad WZ. Spółka wyjaśnia przy tym, że w zakresie udzielania odpowiedzi na pytania Akcjonariuszy poza WZ Spółka respektuje przede wszystkim tryb publikacji tego typu informacji, o którym mowa w § 38 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Organizacja e-walnego zgromadzenia Spółki
Cz. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – pkt 10
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”
w związku z: Cz. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych – pkt 1
„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: (…) zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.”
Komentarz:
Spółka wyjaśnia, że w 2014 r. nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń w Internecie, a tym samym nie była możliwa dwustronna komunikacja zapewniająca akcjonariuszom możliwość wypowiadania się w toku obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie Statut Spółki nie przewiduje udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych.
Niezależność członków Rady Nadzorczej
Cz. III. Dobre praktyki realizowane przez członków rad nadzorczych – pkt 6
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Komentarz:
Intencją Zarządu Spółki jest stosowanie ww. zasady ładu korporacyjnego. Spółka wyjaśnia, że Rada Nadzorcza Enea SA VIII kadencji powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 29 czerwca 2012 r. składała się z dwóch członków niezależnych w osobach Pana Jeremiego Mordasewicza oraz Grahama Wooda.
W związku z rezygnacją Pana Grahama Wooda z funkcji Członka Rady Nadzorczej, na chwilę obecną w skład Rady Nadzorczej Enea SA wchodzi jeden członek spełniający kryterium niezależności. Spółka informuje, że trzyletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygasa w 2015 r. Decyzje w sprawie ewentualnego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.