5 września 2012 r. Enea S.A. („Enea”), PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”), TAURON Polska Energia S.A. („TAURON”) oraz KGHM Polska Miedź S.A. („KGHM”) podpisały list intencyjny („List”) dotyczący nabycia przez Enea, TAURON i KGHM udziałów w spółce celowej, powołanej do budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. Zgodnie z Listem, spółki podjęły się wypracowania projektu umowy nabycia udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. („PGE EJ 1”) - spółce celowej, która odpowiada za bezpośrednie przygotowanie procesu inwestycyjnego budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej („Projekt Jądrowy”). Zgodnie z intencją wyrażoną w Liście ww. umowa miałaby regulować prawa i obowiązki każdej ze stron przy realizacji projektu, przy założeniu, że PGE będzie pełnić, bezpośrednio lub poprzez podmiot zależny, rolę wiodącą w procesie przygotowania i realizacji projektu. W dniu 28 grudnia 2012 r. strony Listu przedłużyły termin jego obowiązywania do dnia 31 marca 2013 r. W dniu 25 czerwca 2013 r. Enea, KGHM, PGE oraz TAURON zawarły Porozumienie w sprawie kontynuowania prac związanych z wypracowaniem projektu umowy nabycia udziałów w spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej („Porozumienie”), o czym spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r.
23 września 2013 r. Enea, PGE, KGHM oraz TAURON, w wyniku prac związanych z wypracowaniem projektu umowy nabycia udziałów w spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej parafowały Umowę wspólników („Umowa Wspólników”). Po podpisaniu Umowy Wspólników przez Enea, KGHM, PGE oraz TAURON umowa miała zobowiązać strony do zawarcia umowy nabycia udziałów w PGE EJ1 („Umowa Nabycia Udziałów”). Zgodnie z zapisami projektu Umowy Wspólników, PGE miałaby sprzedać na rzecz pozostałych stron Umowy Wspólników pakiet 438.000 udziałów stanowiących łącznie 30% w kapitale zakładowym PGE EJ1, w następstwie czego PGE miałaby posiadać 70% w kapitale zakładowym PGE EJ1. Udziały zgodnie z parafowanym projektem Umowy Wspólników miałyby zostać nabyte w następujący sposób:
- Enea S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1,
- KGHM Polska Miedź S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1,
- TAURON Polska Energia S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1.
Parafowany 23 września 2013 r. projekt Umowy Wspólników zawierał także zasady uczestnictwa wszystkich stron w zakresie projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce. PGE i każdy z partnerów biznesowych miał być zobowiązany do zawarcia Umowy Nabycia Udziałów po spełnieniu się dwóch warunków zawieszających:
- uzyskaniu decyzji w sprawie bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji;
- przyjęciu w roku 2013 przez Radę Ministrów w drodze uchwały Programu Polskiej Energetyki Jądrowej.
Pomimo niespełnienia się warunków zawieszających przewidzianych w parafowanym 23 września 2013 r. projekcie Umowy Wspólników, strony postanowiły o kontynuacji prac w projekcie przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce oraz wypracowaniu zaktualizowanych zapisów w projekcie Umowy Wspólników wraz z załącznikami.
28 stycznia 2014 r. Rada Ministrów przyjęła w drodze uchwały Program Polskiej Energetyki Jądrowej, wskazany w parafowanym projekcie Umowy Wspólników jako jeden z dwóch warunków zawieszających zawarcie Umowy Nabycia Udziałów PGE EJ1 sp. z o.o.
W roku 2014 strony uzgodniły ostateczny projekt Umowy Wspólników.
W dniu 3 września 2014 roku, pomiędzy Enea S.A., Polską Grupą Energetyczną S.A., TAURON Polska Energia S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A. zawarta została Umowa Wspólników, zgodnie z którą Enea S.A., TAURON Polska Energia S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A., jako Partnerzy Biznesowi, nabędą od PGE, na podstawie odrębnej umowy, łącznie 30% udziałów (każdy z Partnerów Biznesowych nabędzie po 10% udziałów) w spółce celowej – PGE EJ 1 sp. z o.o., która odpowiedzialna jest za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej o mocy ok. 3.000 MWe ("Projekt"). Zgodnie z założeniami, Grupa PGE pełnić będzie rolę lidera Projektu, a spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. ma w przyszłości pełnić funkcję operatora elektrowni. Warunkiem nabycia udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. przez Partnerów Biznesowych jest uzyskanie zgody na koncentrację Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wniosek w tej sprawie został złożony przez strony Umowy Wspólników w dniu 1 sierpnia 2014 roku.
Zgodnie z Umową Wspólników, strony zobowiązują się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania w ramach fazy wstępnej Projektu ("Faza Wstępna"). Faza Wstępna ma na celu określenie takich elementów, jak potencjalni partnerzy, w tym partner strategiczny, dostawcy technologii, wykonawcy EPC (Engineering, Procurement, Construction) dostawcy paliwa jądrowego oraz pozyskanie finansowania dla Projektu, a także organizacyjne i kompetencyjne przygotowanie PGE EJ 1 sp. z o.o. do roli przyszłego operatora elektrowni jądrowej, odpowiedzialnego za jej bezpieczną i efektywną eksploatację ("Postępowanie Zintegrowane"). Zgodnie z Umową Wspólników, zaangażowanie finansowe Enea S.A. w okresie Fazy Wstępnej nie przekroczy kwoty ok. 107 mln zł i ma polegać na wnoszeniu wkładów, do wysokości tej kwoty, na podwyższony kapitał zakładowy PGE EJ 1 sp. z o.o. Strony Umowy Wspólników przewidują, że kolejne decyzje dotyczące Projektu, w tym decyzja dotycząca deklaracji dalszego uczestnictwa poszczególnych Stron (w tym Enea S.A.) w kolejnym etapie Projektu, zostaną podjęte po zakończeniu Fazy Wstępnej bezpośrednio przed rozstrzygnięciem Postępowania Zintegrowanego. O podpisaniu Umowy Wspólników Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 30/2014 z dnia 3 września 2014 r.
Prezes UOKiK wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na utworzeniu przez Wnioskodawców (PGE, Enea, TAURON, KGHM) wspólnego przedsiębiorcy pod firmą PGE EJ 1 sp. z o.o. (Raport bieżący nr 31/2014).
Strony kontynuują współpracę przygotowując się do zawarcia Umowy Nabycia Udziałów.